Aan de slag
De no-Russia-clausule en sanctieclausules in contracten
Laatst herzien 6 min lezen
In het kort
Een sanctieclausule is een contractbepaling waarin partijen vastleggen dat ze zich aan de geldende sanctieregels houden en wat er gebeurt als een van hen wordt gelijst. De no-Russia-clausule is een specifieke, sinds 20 maart 2024 verplichte variant: bij verkoop van bepaalde gevoelige goederen aan een derde land moet je doorverkoop of gebruik in Rusland contractueel verbieden. Zulke clausules verkleinen het risico op omzeiling en geven je een grond om de overeenkomst te beëindigen.
Wat een sanctieclausule doet
Een sanctieclausule is een afspraak in je contract over sancties. Daarin leg je vast dat beide partijen zich aan de geldende sanctieregels houden, dat ze op het moment van tekenen niet op een sanctielijst staan, en wat er gebeurt als dat tijdens de looptijd verandert. Komt een partij of de transactie alsnog onder sancties te vallen, dan geeft de clausule je een afgesproken grond om de overeenkomst op te schorten of te beëindigen.
Het nut is praktisch. Zonder zo'n bepaling moet je bij een treffer terugvallen op algemene leerstukken om onder een contract uit te komen. Met een heldere clausule heb je vooraf geregeld wat dan geldt, en heeft je tegenpartij zwart-op-wit beloofd schoon te zijn. Dat verlegt een deel van het risico en maakt je positie sterker.
De no-Russia-clausule: een verplichte variant
Sinds 20 maart 2024 kent de EU een specifieke, verplichte sanctieclausule: de no-Russia-clausule, ingevoerd met het twaalfde sanctiepakket en vastgelegd in artikel 12g van de Rusland-sanctieverordening (Verordening (EU) 833/2014). Wie bepaalde gevoelige goederen verkoopt aan een afnemer in een derde land, moet die afnemer contractueel verbieden de goederen door te verkopen naar of te gebruiken in Rusland.
De gedachte erachter sluit aan op de strijd tegen omzeiling: gesanctioneerde goederen bereiken Rusland vaak via een omweg langs een derde land. Door doorverkoop vooraf contractueel uit te sluiten, wordt die route lastiger en krijgt de exporteur een grond om in te grijpen als de afspraak wordt geschonden.
Sinds deze datum verplicht artikel 12g van de EU-Rusland-sanctieverordening exporteurs om bij verkoop van bepaalde gevoelige goederen aan een derde land doorverkoop naar of gebruik in Rusland contractueel te verbieden (de no-Russia-clausule). Voor de EU-partnerlanden geldt een uitzondering.
Bron: Europese Commissie, no re-export to Russia clause (artikel 12g, Verordening 833/2014)
Niet voor alles, en niet voor iedereen
Wat een sanctieclausule meestal regelt
Een werkbare sanctieclausule legt doorgaans een paar dingen vast:
- Een verklaring. De partijen verklaren dat zij en, waar relevant, hun uiteindelijk belanghebbenden niet op een sanctielijst staan.
- Een verplichting tot naleving. Beide partijen houden zich aan de toepasselijke EU-, en zo nodig OFAC- en UK-sanctieregels gedurende de hele looptijd.
- Een doorverkoopverbod waar vereist. Bij gevoelige goederen het verbod op doorverkoop naar of gebruik in Rusland, plus een meldplicht bij een geconstateerde overtreding.
- Gevolgen bij schending. Het recht om de overeenkomst op te schorten of te beëindigen, en afspraken over aansprakelijkheid als de tegenpartij haar belofte breekt.
Een clausule vervangt je controle niet
Een sanctieclausule is een vangnet, geen vervanging van je eigen onderzoek. Een belofte op papier maakt een gesanctioneerde tegenpartij niet schoon; ze geeft je vooral een betere positie als het misgaat. Daarom blijft het zaak om je partij vooraf te screenen en periodiek te herscreenen, zodat je een treffer ziet en je dan op de clausule kunt terugvallen.
Bescherming, geen garantie en geen juridisch advies
Wil je de controle erbij die de clausule ondersteunt? Doe een gratis check, lees het stappenplan om een zakenpartner te screenen, of bekijk de bronnen waartegen Sanctiescan toetst.
Veelgestelde vragen
Wat is een sanctieclausule?
Een sanctieclausule is een bepaling in een contract waarin partijen vastleggen dat ze zich aan de geldende sanctieregels houden, dat ze niet op een sanctielijst staan, en wat er gebeurt als dat verandert. Ze geeft je een afgesproken grond om de overeenkomst op te schorten of te beëindigen zodra een partij of de transactie onder sancties komt te vallen.
Wat is de no-Russia-clausule?
De no-Russia-clausule is een sinds 20 maart 2024 verplichte contractbepaling uit het twaalfde EU-sanctiepakket. Wie bepaalde gevoelige goederen aan een derde land verkoopt, moet de afnemer contractueel verbieden die goederen door te verkopen naar of te gebruiken in Rusland. Het doel is omzeiling via derde landen tegengaan.
Voor welke goederen geldt de no-Russia-clausule?
De verplichting geldt voor bepaalde gevoelige categorieën die in de sanctieverordening zijn aangewezen, zoals geavanceerde technologie, luchtvaart- en ruimtevaartgoederen, vuurwapens en bepaalde processoren en onderdelen. Voor uitvoer naar de EU-partnerlanden, zoals de VS, het VK, Japan, Zwitserland en Noorwegen, geldt een uitzondering.
Beschermt een sanctieclausule mij echt?
Ze biedt geen garantie, maar wel bescherming. Een sanctieclausule geeft je een contractuele uitweg als een partij wordt gelijst, verlegt een deel van het risico naar de tegenpartij via diens belofte, en laat aan een bank of toezichthouder zien dat je de naleving serieus hebt geregeld. De clausule vervangt je eigen controle niet; ze vult die aan.
Moet ik een sanctieclausule altijd opnemen?
De no-Russia-clausule is in de aangewezen gevallen verplicht. Een bredere sanctieclausule is dat niet altijd, maar wel verstandig, zeker bij internationale handel of een verhoogd risico. Hoe ver je gaat, stem je af op het risico van de relatie; laat de exacte tekst zo nodig door een jurist opstellen.
Lees ook
Een zakenpartner screenen: stappenplan in 6 stappen
Hoe controleer je een nieuwe klant of leverancier op sancties en risico's? Een praktisch stappenplan voor het mkb, van naam tot vastgelegd dossier.
Wwft uitgelegd: moet jij als mkb'er screenen?
Wat is de Wwft, wie is Wwft-plichtig, en wat betekent de Sanctiewet voor het mkb? Heldere uitleg zonder jargon, met wat je concreet moet doen.
EU, OFAC en UK: de sanctielijsten vergeleken
Wat is het verschil tussen de EU-, de Amerikaanse (OFAC) en de Britse sanctielijst, en welke gelden voor Nederlandse bedrijven? Een heldere vergelijking.
Screen je zakenpartner, gratis
Doe een check tegen negen officiële sanctielijsten. Geen account nodig.