De EU 50%-regel: sancties via eigendom en zeggenschap

Wat is de EU 50%-regel?

Een sanctielijst noemt namen: personen en bedrijven waarmee je geen zaken mag doen. Maar wie gesanctioneerd is, kan zich verschuilen achter een onderneming die zelf níet op de lijst staat. Daarvoor bestaat de 50%-regel. Die houdt in dat een bedrijf dat zelf niet is gelijst, tóch onder de sancties valt als een of meer gesanctioneerde personen er samen 50% of meer van bezitten. Het bedrijf wordt dan behandeld alsof het zelf op de lijst staat: dezelfde verboden en bevriezingen gelden.

De regel voorkomt een simpele ontwijking. Zonder zo'n regel zou een gesanctioneerde eigenaar gewoon door een bv kunnen blijven handelen. Door door de onderneming heen naar de eigenaren te kijken, wordt dat afgesloten.

Optellen van belangen

Een belangrijk punt: de regel kijkt naar het gezamenlijke belang van gesanctioneerde personen, niet alleen naar één eigenaar. De belangen worden bij elkaar opgeteld. Bezitten twee gesanctioneerde personen elk 30% van een bedrijf, dan komen ze samen op 60% en valt het bedrijf onder de regel, ook al haalt geen van beiden de drempel alleen.

Datzelfde geldt indirect: bezit een gesanctioneerde persoon een meerderheid in een holding, en die holding weer in een werkmaatschappij, dan werkt dat door de keten heen. Daarom is het zo belangrijk om de hele eigendomsstructuur te volgen tot bij de natuurlijke personen, de uiteindelijk belanghebbenden.

De animatie hieronder laat dat zien: een treffer op een eigenaar kruipt alleen langs de meerderheidslijnen (meer dan 50%) omhoog tot het bedrijf, terwijl de minderheidsbelangen niet doorwerken.

Eigendom én zeggenschap

De 50%-grens gaat over eigendom. Maar de EU kent daarnaast een apart criterium voor zeggenschap (control). Ook zonder de helft van de aandelen kan een gesanctioneerde persoon een bedrijf feitelijk besturen, bijvoorbeeld door bestuurders te benoemen of af te zetten, via aandeelhoudersafspraken, of via een stroman die formeel eigenaar is maar in opdracht handelt.

Bij dat zeggenschapscriterium let men op signalen zoals een meerderheid in het bestuur, terugkoopopties, aandelenoverdrachten vlak voor een plaatsing op de lijst, en het gebruik van stromannen, trusts of lege vennootschappen. Eigendom onder de 50% sluit een sanctierisico dus niet uit.

Wat betekent dit voor je controle?

De 50%-regel is precies de reden waarom een check op alleen de bedrijfsnaam tekortschiet. Het risico komt vaak binnen via de mensen erachter. In de praktijk betekent dat:

• Breng de eigendomsstructuur in kaart. Volg de keten van aandeelhouders tot aan natuurlijke personen.
• Screen ook de UBO's. Toets de eigenaren tegen de sanctielijsten, net als het bedrijf zelf. Komt een eigenaar als treffer naar voren, beoordeel dan of de 50%-grens in zicht komt.
• Let op zeggenschap zonder eigendom. Ook als niemand op 50% uitkomt, kan feitelijke zeggenschap een risico opleveren.

Daarom vraagt Sanctiescan je om de eigenaren toe te voegen zodra daar aanleiding voor is, en screent het die personen tegen dezelfde officiële sanctiebronnen als het bedrijf.

Lees ook wat een UBO precies is en hoe je die achterhaalt, of hoe de Amerikaanse secundaire sancties via eenzelfde eigendomsdoorwerking kunnen meespelen.